Судебная практика по эмиссии ценных бумаг

Обзор судебной практики по спорным вопросам, связанным со сделками с акциями, Обзор судебной практики от 19 сентября 2016 года

Судебная практика по эмиссии ценных бумаг

Перед изучением Обзорарекомендуем предварительно ознакомиться с его оглавлением.

I.Основные положения о сделках с акциями

Согласно п.1ст.66 ГК РФ хозяйственными товариществами и обществамипризнаются корпоративные коммерческие организации с разделенным надоли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным)капиталом.

Всоответствии с ч.1ст.25 Федерального закона от 26.12.

95 N 208-ФЗ “Об акционерныхобществах” (далее – Закон об АО) уставный капитал акционерногообщества составляется из номинальной стоимости акций общества,приобретенных акционерами.

Общество размещаетобыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типовпривилегированных акций. Все акции общества являютсябездокументарными.

Номинальная стоимостьвсех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.Номинальная стоимость привилегированных акций одного типа и объемпредоставляемых ими прав должны быть одинаковыми.

При учреждении обществавсе его акции должны быть размещены среди учредителей.

Всоответствии со ст.2Федерального закона от 22.04.

96 N 39-ФЗ “О рынке ценных бумаг”акция – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца(акционера) на получение части прибыли акционерного общества в видедивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и начасть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция являетсяименной ценной бумагой.

Акция с установленнымизаконом особенностями может отчуждаться по сделкам, в т.ч. путемкупли-продажи, дарения, мены и пр. То есть переход правасобственности на акции от одного лица другому разрешен.

Наиболеераспространенными сделками по отчуждению акций являетсякупля-продажа и дарение.

Всоответствии с п.2ст.

454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностейположения, предусмотренные §1 гл.30 ГКРФ, применяются, если законом не установлены специальныеправила их купли-продажи. Существенным условием договоракупли-продажи акций является, как и в “обычном” договоре, условие отоваре, т.е.

, в договоре должно быть четко определено какиеконкретно и в каком количестве акции отчуждаются. Договоркупли-продажи акций должен носить возмездный характер, при этомназначение нереально низкой цены может быть использовано какобстоятельство в пользу признания сделки недействительной (см.подробнее обзор).

Отмечу, чтозаконодательство не требует заключения договора купли-продажи акцийстрого в письменной форме, в качестве доказательства совершениясделки может рассматриваться передаточное распоряжение. Однако, всеже рекомендуется использовать письменную форму сделки и заключатьсоответствующий договор в письменной форме.

При переходе правасобственности на акции от первоначального держателя к иному лицуследует учитывать наличие преимущественного права на приобретениеакций у других акционеров и самого акционерного общества вустановленных законом и уставом общества случаях.
Прежде всего такое правоустановлено в п.3 ст.

7Закона об АО для непубличных акционерных обществ: уставомнепубличного общества может быть предусмотрено преимущественноеправо приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмезднымсделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу илипо цене, которая или порядок определения которой установленыуставом общества.

В случае отчуждения акций по иным, чем договоркупли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественноеправо приобретения таких акций может быть предусмотрено уставомнепубличного общества только по цене, которая или порядокопределения которой установлены уставом общества.

Если иное непредусмотрено уставом общества, акционеры пользуютсяпреимущественным правом приобретения отчуждаемых акцийпропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

При нарушениипреимущественного права, лицо, чье право нарушено, имеет право всудебном порядке требовать на себя перевода прав и обязанностейпокупателя по договору.

При этом на него переходят права иобязанности в том объеме, который установлен условиями договора вчасти цены, сроков оплаты и т.п.; если только иное не предусмотренорешением суда, исходя из заявленных исковых требований.

Продавецакций имеет право требовать от покупателя исполнения обязательствпо договору, например, по оплате акций, даже если ранее получилисполнение от “прежнего” покупателя.

При отчуждении и переходеправ собственности на акции по иным сделкам, отличным откупли-продажи, вышеуказанные лица, чьи права на преимущественноеправо приобретения были нарушены, вправе обратиться в суд с иском опризнании сделки недействительной, переводе прав и обязанностейпокупателя на истца в результате признания оспариваемой сделки какдоговора купли-продажи.

Однако, в этом случае придется доказатьмнимость сделки, которая прикрывает собой сделку купли-продажи.

Сделки по отчуждениюакций могут быть признаны недействительными в общем порядке,установленном §2 гл.9 ГКРФ. Как правило, наиболее распространены требования о признаниисделки недействительной по мотивам ее мнимости и притворности,нарушения порядка одобрения сделки, совершение сделкинеуполномоченным лицом. С учетом изменений, внесенных в ГК РФ в ходе реформы гражданского права,оспаривание подобных сделок затрудняется, если стороны исполнилиее, сделка не причиняет существенного вреда правам и законныминтересам акционеров, самого общества и т.п.

Источник: http://docs.cntd.ru/document/420396314

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 апреля 2001 г. N 63

Судебная практика по эмиссии ценных бумаг

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФот 23 апреля 2001 г. N 63″Обзор практики разрешения споров, связанныхс отказом в государственной регистрации выпуска акций

и признанием выпуска акций недействительным”

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным, и в соответствии со статьей 16 Федерального конституционного закона “Об арбитражных судах в Российской Федерации” информирует арбитражные суды о выработанных рекомендациях.

Приложение: обзор на 21 листе.

Высшего Арбитражного Суда

Обзорпрактики разрешения споров, связанныхс отказом в государственной регистрации выпуска акций

и признанием выпуска акций недействительным

1. Размещение акционерным обществом части дополнительных акций до государственной регистрации их выпуска является основанием для признания сделок по размещению этих акций ничтожными, но не может служить основанием для отказа в регистрации данного выпуска акций для последующего размещения их в установленном законом порядке

Общее собрание акционеров открытого акционерного общества приняло решение о размещении дополнительных акций. Региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг*(1) отказало в государственной регистрации выпуска этих акций, сославшись на отчуждение акционерным обществом некоторого количества дополнительных акций до государственной регистрации их выпуска.

Акционерное общество обжаловало отказ в арбитражный суд.

Арбитражный суд иск удовлетворил, мотивировав решение тем, что перечень оснований для отказа в регистрации выпуска акций, содержащийся в статье 21 Федерального закона “О рынке ценных бумаг”*(2), не предусматривает возможности отказа в ее проведении в случаях, подобных указанному. Доказательств нарушения истцом иных требований законодательства ответчик не представил.

При разрешении таких споров арбитражным судам необходимо иметь в виду следующее. В соответствии с действующим законодательством размещение акционерным обществом акций может осуществляться только после государственной регистрации их выпуска.

Сделки с акциями, совершенные до их государственной регистрации, являются недействительными (ничтожными) в силу абзаца седьмого статьи 18 Закона о рынке ценных бумаг, пункта 2 статьи 5 Федерального закона “О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг”*(3).

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке.

Признание недействительными (ничтожными) сделок по размещению обществом части акций до государственной регистрации их выпуска не препятствует, однако, проведению регистрации данного выпуска акций для последующего их размещения в установленном законом порядке.

2. Представление документов для государственной регистрации выпуска акций, размещенных при учреждении акционерного общества, с нарушением установленного срока не является основанием для признания выпуска акций недействительным

Арбитражный суд рассмотрел требование о признании недействительным выпуска акций закрытого акционерного общества, размещенных при его учреждении. Иск обосновывался тем, что регистрация выпуска этих акций была осуществлена по истечении значительного периода после их размещения.

Суд первой инстанции иск удовлетворил.

Постановлением суда апелляционной инстанции решение оставлено без изменения.

Суды сделали вывод о нарушении при выпуске акций процедуры эмиссии, установленной статьей 19 Закона о рынке ценных бумаг. Акции при учреждении общества были размещены до их государственной регистрации.

Суд кассационной инстанции указанные судебные акты отменил и отказал в удовлетворении иска, признав, что допущенные обществом нарушения не дают оснований для признания выпуска акций недействительным.

Как следовало из материалов дела, в момент учреждения общества все акции в соответствии со статьей 25 Федерального закона “Об акционерных обществах”*(4) были распределены среди его учредителей (четырех юридических лиц) на основании решения об учреждении общества.

Оплата уставного капитала общества проведена его учредителями до государственной регистрации общества как юридического лица. Спустя несколько месяцев общее собрание акционеров утвердило решение о выпуске этих акций и отчет об итогах их размещения.

На основании указанных документов региональным отделением ФКЦБ была проведена государственная регистрация выпуска акций.

Источник: https://www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/12022969/

Судебная практика по ценным бумагам

Судебная практика по эмиссии ценных бумаг

  • 1.Ставропольский районный суд (Самарская область) – Гражданские и административные …РФ (совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для её акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора).В соответствии с п.1 ст. 142 ГК РФ ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные …
  • 2.Бодайбинский городской суд (Иркутская область) – Гражданские и административные …выраженного в этой ценной бумаге по отношению к векселедателю – ООО «ФТК», Азиатско-Тихоокеанским банком возможна лишь при предъявлении подлинника этого документа в соответствии со ст. 142 ГК РФ, ст. ст. 21, 75, 77-78 Положения «О простом и переводном векселе» утвержденном Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР «О введении в …
  • 3.Люберецкий городской суд (Московская область) – Гражданские и административные …неустойку до 1100000 рублей. В удовлетворении требований о взыскании процентов и неустоек в остальной части, свыше взысканных сумм суд отказывает.В силу пункта 2 статьи 142 , статьи 815 Гражданского кодекса Российской Федерации вексель является одной из разновидностей ценных бумаг, которым удостоверяется ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе …
  • 4.Сакмарский районный суд (Оренбургская область) – Гражданские и административные …в сертификате процентов в банке, выдавшем сертификат, или в любом филиале этого банка.Сберегательные (депозитные) сертификаты могут быть предъявительскими или именными.Согласно ч. 1 ст. 142 ГК РФ, ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. С передачей …
  • 5.Алтайский районный суд (Республика Хакасия) – Гражданские и административные …Инвестиционный Торговый Банк» (публичное акционерное общество), на основании договора обратного выкупа закладных №16-10\ДОВ/125 от 28.10.2016. В силу п. 2 ст. 142 ГК РФ закладные являются ценными бумагами.Согласно п. п. 1, 2 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в …
  • 6.Центральный районный суд г. Хабаровска (Хабаровский край) – Гражданские и административные …договора) простым векселем является ценная бумага, удостоверяющая ничем не обусловленное обязательство векселедателя выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока денежную сумму.Из содержания пункта 2 статьи 142 , пунктов 1, 3 статьи 143 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4 Федерального закона N 48-ФЗ “О переводном и простом векселе” следует, что вексель является документарной ценной …
  • 7.Калязинский районный суд (Тверская область) – Гражданские и административные …ст. 1141 ГК РФ наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности, предусмотренной статьями 1142-1145 и 1148 настоящего Кодекса.Согласно ч. 1 ст. 142 ГК РФ дети наследодателя являются наследниками по закону первой очереди.Как следует из материалов наследственного дела № ___, заведенного “__”__ __ г. к имуществу умершей “__”__ …
  • 8.Электростальский городской суд (Московская область) – Гражданские и административные …оплате труда в размере 231 423 руб. 12 коп. Указанные факты свидетельствуют о нарушении ответчиком трудового законодательства. На основании ст.ст.2, 22,135,136, 142 ГК РФ просил суд признать незаконным бездействие ответчика по несвоевременной выплате заработной платы Лепиховой С.А. и взыскать с ответчика в пользу Лепиховой С.А. задолженность по …
  • 9.Анапский районный суд (Краснодарский край) – Гражданские и административные …в суд или дате направления уведомления об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке, даже при условии, что каждая просрочка незначительна (ч. 3 ст. 148 ГК РФ).Согласно ч. 1 ст. 349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда.Согласно ч. 1 ст. 350 ГК РФ реализация заложенного …
  • 10.Петропавловск-Камчатский городской суд (Камчатский край) – Гражданские и административные …ходатайств не предоставила.Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы настоящего гражданского дела, гражданского дела №, суд приходит к следующему.В силу ст.ст. 128, 130, 142 , 143 ГК РФ вексель является документарной ценной бумагой, которая является объектом гражданских прав и относится к движимому имуществу.Как следует из разъяснений в постановлении Пленума Верховного Суда …

Страницы← предыдущаяследующая →

Источник: https://sudact.ru/practice/po-cennym-bumagam/

Судебная практика по эмиссии ценных бумаг

Судебная практика по эмиссии ценных бумаг

Необходимо отметить, что срок исковой давности для признания недействительными решений, связанных с эмиссией ценных бумаг и сделок по размещению ценных бумаг, составляет три месяца с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска или с момента представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска. Данный срок восстановлению не подлежит.

Остановимся на наиболее существенных правовых конфликтах, разрешаемых судебной практикой по вопросам эмиссии акций.

Аудиторская проверка при подаче документов на государственную регистрацию выпуска

Законодательно предусмотрен исчерпывающий перечень оснований обязательной аудиторской проверки. В то же время согласно Стандартам эмиссии в регистрирующий орган в отсутствие необходимости регистрации проспекта эмиссии дополнительно подается годовая бухгалтерская отчетность, в которую входит аудиторское заключение.

Судебная практика продемонстрировала, что при государственной регистрации выпуска общество должно представить аудиторское заключение только в том случае, если в соответствии с законом оно обязано проводить аудиторскую проверку[245].

Ликвидация как последствие непредставления документов по эмиссии в установленный срок

Как было отмечено выше, непредставление документов на государственную регистрацию эмиссии акций является распространенным основанием привлечения эмитента к административной ответственности. Но это не является единственным возможным последствием.

Судебная практика показывает, что истечение срока для представления документов не является безусловным основанием для отказа в регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска.

В то же время акционерные общества, не представившие в надлежащий срок документы для государственной регистрации выпусков акций, подлежат ликвидации по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц, которым принадлежит право, но не обязанность предъявления таких исков.

В этом случае суду надлежит квалифицировать действия (бездействие) эмитента на предмет соответствия основаниям ликвидации, предусмотренным ГК РФ[246].

Последствия отмены решения суда о признании выпуска недействительным

Арбитражные суды на данный момент исходят из того, что акционер не вправе осуществлять свои права по акциям, выпуск которых был признан недействительным, а впоследствии решение о недействительности было отменено, даже в том случае, если запись по лицевому счету еще не была аннулирована. Этот вывод основывается на тезисе об отсутствии объекта права (акции) после аннулирования выпуска[247].

Представляется, что соответствующую концепцию арбитражные суды могут распространить и на отмену решения о признании выпуска несостоявшимся.

Раскрытие информации

Одним из важнейших элементов рынка ценных бумаг является раскрытие информации. Смысл раскрытия информации заключается в том, что эмитенты ценных бумаг предоставляют различную существенную информацию инвесторам и потенциальным инвесторам.

А последние на основе полученной информации могут провести работу по анализу финансового состояния эмитента, перспектив его деятельности, сравнить результаты деятельности данного эмитента с его конкурентами, с эмитентами в других отраслях экономики, оценить риски своего вложения в ценные бумаги соответствующего эмитента.

Основные понятия, связанные с раскрытием информации

Закон[248]вводит следующие основные понятия.

Раскрытие информации на рынке ценных бумаг– обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации в соответствии с процедурой, гарантирующей ее нахождение и получение.

Раскрытая информация на рынке ценных бумаг– информация, в отношении которой проведены действия по ее раскрытию.

Общедоступная информация на рынке ценных бумаг– информация, не требующая привилегий для доступа к ней или подлежащая раскрытию в соответствии с законом.

Предоставление информации на рынке ценных бумаг– обеспечение ее доступности определенному кругу лиц в соответствии с процедурой, гарантирующей ее нахождение и получение этим кругом лиц.

Предоставленная информация на рынке ценных бумаг– информация, в отношении которой проведены действия по ее предоставлению определенному кругу лиц.

Формы раскрытия информации

Нормативные акты устанавливают обязанность эмитентов раскрывать информацию при регистрации проспекта ценных бумаг в следующих формах:

ежеквартальный отчет эмитента эмиссионных ценных бумаг;

сводная бухгалтерская (консолидированная финансовая) отчетность эмитента;

сообщение о существенных фактах.

Помимо требований о раскрытии определенных сведений в одной из обозначенных форм, законодательство предусматривает обязанность раскрытия отдельных документов эмитента в зависимости от его статуса. Так, открытое акционерное общество, а также закрытое акционерное общество, осуществившее публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, дополнительно обязаны раскрывать:

годовой отчет;

списки аффилированных лиц;

устав и внутренние документы;

решение о выпуске ценных бумаг.

Сведения, которые должны быть отражены в перечисленных документах, порядок их раскрытия и формы предоставления определены в Положении о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг[249].

Все перечисленные виды документов подписываются руководителем эмитента и главным бухгалтером эмитента, которые подтверждают тем самым достоверность всей содержащейся в них информации. Некоторые документы должны быть утверждены уполномоченным органом эмитента. Так, годовой отчет акционерного общества должен быть утвержден на годовом собрании акционеров данного эмитента.

Ежеквартальный отчет

Ежеквартальный отчет, как следует из названия, составляется по итогам каждого квартала. Обязанность по раскрытию информации в этой форме возникает у эмитента начиная с квартала, в течение которого была осуществлена регистрация проспекта ценных бумаг.

Ежеквартальные отчеты по общему правилу не предоставляются в регистрирующие органы (исключением является эмиссия облигаций с ипотечным покрытием). Текст ежеквартального отчета должен быть опубликован в сети Интернет в срок не более 45 дней с даты окончания соответствующего квартала и должен быть доступен в течение не менее пяти лет с даты его опубликования.

В отчет за I квартал включаются:

годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента за последний завершенный финансовый год;

аудиторское заключение в отношении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;

квартальная бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента за I квартал отчетного финансового года.

В состав отчетов за II и III кварталы включается квартальная отчетность эмитента за II и III кварталы соответственно. В состав же ежеквартального отчета за IV квартал отчетность эмитента не включается.



Источник: https://infopedia.su/15x7d71.html

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.